申银万国以换股方式吸收合并宏源证券
中证网讯 宏源证券(11.64, 0.07, 0.61%)26日公告，申银万国[微博]向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的 全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终 止上市并注销法人资格；申银万国的股票(包括为本次换股吸收合并发行的A股股票)将申请在深交所[微博]上市流通。本次换股吸收合并的换股比例为 2.049，即换股股东所持有的每 股宏源证券 A 股股票可以换得 2.049 股申银万国本次发行的 A 股股票。
公告表示，为推动新疆丝绸之路经济带建设，支持上海国际金融中心建设，更好的嫁接 两地资源优势，本次合并后存续公司注册地将设在新疆，通过战略定位和业务优 化整合，转为不持证券牌照的投资控股公司，并安排在深交所上市。存续公司将 通过在新疆设立产业并购基金、另类投资子公司等方式，积极参与新疆的金融改 革发展。同时，存续公司将以全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综 合类、全牌照、全资证券子公司，并由其在新疆设立投行子公司和区域经纪业务 子公司。
公告还说明了本次吸收合并的换股价格，宏源证券的换股价格以定价基准日(系指宏源证券审议本次换股吸收合并有 关事宜董事会决议公告日)前 20 个交易日宏源证券的 A 股股票交易均价，即 8.30 元/股(已考虑宏源证券 2013 年度分红派息事项)为基础，并在此基础上给予 20% 的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为9.96元/股。
自定价基准日至本次合并完成前，若宏源证券发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将相应调整。在其他情况下，宏源证 券的换股价格不再进行调整。
申银万国的发行价格以评估基准日(2013 年 12 月 31 日)经具有证券从业 资格的资产评估机构评估、并经财政部核准的评估结果为依据，并结合申银万国 评估基准日后除权除息事项确定。根据中企华于 2014 年 6 月 25 日出具的中企华 评报字(2014)第 1136 号评估报告，截至 2013 年 12 月 31 日，申银万国经评估 的每股净资产为 4.96 元，该评估结果已于 2014 年 7 月 16 日获得财政部的核准 (财金[2014]56 号)。根据申银万国 2013 年年度股东大会决议，其 2013 年度利 润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元，目前正在实施中。因此， 申银万国本次发行价格为 4.86 元/股。
自发行价格确定之日至本次合并完成前，若申银万国发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下， 申银万国发行价格不再进行调整。
换股比例=宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格(计算结果按四舍五入保留三位小数)。本次换股吸收合并的换股比例为 2.049，即换股股东所持有的每 股宏源证券A股股票可以换得 2.049 股申银万国本次发行的 A 股股票。